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反向收购_Reverse Takeover

什么是反向收购（RTO）？​

反向收购（RTO）是指私营公司在不通过首次公开募股（IPO）的情况下，成为上市公司的过程。

首先，私营公司购买足够的股份以控制一家上市公司。随后，私营公司的股东将其在私营公司的股份交换为上市公司的股份。此时，私营公司实际上已经成为了一家上市公司。

反向收购有时也被称为反向合并、反向IPO或“背门上市”。

主要要点​

  • 反向收购（RTO）是私营公司在不进行首次公开募股（IPO）的情况下，转变为上市公司的过程。
  • 尽管反向收购（RTO）相较于IPO更便宜且更快捷，但其管理和记录等方面可能存在弱点。
  • 外国公司可能利用反向收购（RTO）进入美国市场。

反向收购（RTO）的运作方式​

通过进行反向收购，私营公司可以避免与设立IPO相关的高额费用。然而，反向收购并不会为公司带来额外资金，公司必须具备足够的资金以自主完成交易。

虽然不是反向收购的要求，但参与的上市公司名称通常会在过程中进行更改。例如，计算机公司戴尔（DELL）在2018年12月完成了对VMware跟踪股票（DVMT）的反向收购，回归为上市公司，并更名为戴尔科技（Dell Technologies）[1]。

此外，合并公司之一或两者的公司结构会调整，以适应新的商业设计。在反向收购前，上市公司往往鲜有近期活动，实际上更像是一家空壳公司。这使得私营公司能够相对轻松地将其运营转移到上市公司的空壳中，同时避免与IPO相关的费用、监管要求和时间限制。传统的IPO可能需要数月甚至数年的时间完成，而反向收购则可能在几周内完成。

重要提示： 对于希望成为上市公司的公司而言，反向收购（RTO）可能是比IPO更便宜、快捷的选择。然而，这也往往带来更大的投资风险。

反向收购有时被称为“穷人的IPO”。这是因为研究表明，通过反向收购上市的公司，通常存活率和长期绩效较传统IPO的公司的表现要低。

特别考虑​

与传统的IPO不同——如果股市表现不佳，IPO可能会被取消——反向合并通常不会被搁置。许多寻求完成反向合并的私营公司往往经历了一系列亏损，部分亏损可以作为税务损失结转到未来收入中[2]。

另一方面，反向合并可能揭示私营公司的管理经验和记录保管方面的弱点。此外，许多反向合并会失败，最终未能实现承诺的预期。

外国公司可能通过反向收购作为进入美国市场的机制。例如，如果一家在美国以外地区运营的企业购买了足够的股份以获得对一家美国公司的控股权，它可以将外资企业与美国本土企业合并。

参考文献​

[1] Dell Technologies. "Dell Technologies Completes Class V Transaction." Accessed Aug. 21, 2020.

[2] Internal Revenue Service. "Instructions for Form 1120: U.S. Corporation Income Tax Return." Accessed Aug. 21, 2020.